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　　洛陽辰漢收購一拖（洛陽）搬運機械有限公司全部股權及債權

第一拖拉機股份有限公司關于掛牌出售控股子公司股權及債權的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱“公司”）與中國一拖集團有限公司（公司控股股東，以下簡稱“中國一拖”）（以下合稱“出讓方”）通過公開掛牌方式共同轉(zhuǎn)讓所持有的一拖（洛陽）搬運機械有限公司（以下簡稱“搬運公司”）100%股權及全部債權（以下簡稱“標的股權及債權”，其中公司持有的股權為93.39%，債權為2,425.58萬元）。

2019年2月27日，公司、中國一拖與洛陽辰漢農(nóng)業(yè)裝備科技有限公司（以下簡稱“辰漢公司”、“受讓方”）簽署了《產(chǎn)權交易合同》。標的股權及債權轉(zhuǎn)讓價款為4,600萬元，公司持有的93.39%股權及債權對應的轉(zhuǎn)讓價款為3,773.08萬元。

本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。

交易實施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

公司與中國一拖于2018年8月至2018年9月在北京產(chǎn)權交易所（以下簡稱“北交所”）經(jīng)過預掛牌后，正式共同掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的搬運公司100%股權及全部債權（詳見公司于2018年8月7日、9月14日在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》刊發(fā)的《一拖股份(5.110, 0.11, 2.20%)關于預掛牌出售控股子公司股權及債權的公告》、《一拖股份關于掛牌出售控股子公司股權及債權的進展公告》）。

由于在首次信息發(fā)布期內(nèi)，公司未能征集到符合條件的意向受讓方，為繼續(xù)推進標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作，公司于2018年11月16日召開第八屆董事會第二次會議，審議同意公司根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》有關規(guī)定，將標的資產(chǎn)的掛牌轉(zhuǎn)讓價格，在首次掛牌價格基礎上下調(diào)不超過5%（詳見公司于2018年11月17日在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》刊發(fā)的《一拖股份關于調(diào)整控股子公司股權及債權掛牌轉(zhuǎn)讓價格的公告》）。

根據(jù)北京產(chǎn)權交易所國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓規(guī)則和公開掛牌條件，辰漢公司成為唯一符合條件的意向受讓方。2019年2月27日，公司、中國一拖與辰漢公司簽署《產(chǎn)權交易合同》（以下簡稱“本合同”或“合同”），辰漢公司以掛牌價人民幣4,600萬元受讓標的股權及債權。交易完成后本公司、中國一拖將不再持有搬運公司股權及債權，搬運公司也不再納入本公司報表合并范圍。

二、 交易對方基本情況

公司名稱： 洛陽辰漢農(nóng)業(yè)裝備科技有限公司

公司注冊地址：洛陽市西工區(qū)下溝村龍鑫路3號

法定代表人：張長獻

注冊資本：1,000萬元人民幣

主營業(yè)務：環(huán)保設備、工程機械（不含起重機械）、農(nóng)機及其零部件、汽車配件的研發(fā)、咨詢、制造、銷售，非標件制造。

三、交易標的基本情況

1、本次交易標的為公司及中國一拖持有的搬運公司100%股權及全部債權（公司持有的股權為93.39%，債權為2,425.58萬元），產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

2、搬運公司基本情況

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊資本： 5,588萬

法定代表人：孔孟田

公司注冊地址：河南省洛陽市洛新工業(yè)園區(qū)

經(jīng)營范圍：叉車、工程機械、農(nóng)業(yè)機械、通用機械產(chǎn)品及零部件設計研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售、維修、租賃、技術成果轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務。二手車交易。

股權結(jié)構：公司持有搬運公司93.39%股權，中國一拖集團有限公司持有搬運公司6.61%股權。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同主體

1、出讓方一: 第一拖拉機股份有限公司

2、出讓方二：中國一拖集團有限公司

3、受讓方：洛陽辰漢農(nóng)業(yè)裝備科技有限公司

（二）股權及債權轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

1、標的股權及債權最終轉(zhuǎn)讓價款為4,600萬元；公司持有的93.39%股權及債權對應的最終轉(zhuǎn)讓價款為3,773.08萬元。

2、受讓方將采用分期付款方式支付最終轉(zhuǎn)讓價款：

（1）首付款為總價款50% (2,300萬元，含保證金)，在簽訂本合同后5個工作日內(nèi)支付；

（2）剩余50%款項（2,300萬元）受讓方應當于2019年7月15日前支付1,150萬元，2019年10月31日前支付1,150萬元，并按中國人民銀行同期貸款基準利率支付自產(chǎn)權交易合同簽訂之日起至實際付款日期間的利息；

（3）為確保出讓方債權的實現(xiàn)，由受讓方及第三方向公司提供合法有效擔保。

（三）股權交割

受讓方支付股權及債權轉(zhuǎn)讓價款首付款并獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后，雙方辦理搬運公司股權變更登記手續(xù)。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照，并且受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付完畢轉(zhuǎn)讓價款及相應利息之日，視為產(chǎn)權交易完成之日。

（四）與本次交易相關的債權債務事項

根據(jù)標的股權及債權掛牌出售條件及《產(chǎn)權交易合同》，出讓方持有的對搬運公司的全部債權隨股權一并轉(zhuǎn)讓給受讓方。

（五）合同生效

自雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。

五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

本次交易交易完成后， 搬運公司將不再納入公司合并報表范圍。本次交易預計將在公司合并報表中產(chǎn)生一定的投資收益，具體會計處理須以會計師年度審計確認的結(jié)果為準，提請投資者注意投資風險。

特此公告。

第一拖拉機股份有限公司董事會

2019年3月1日