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　　一項股權變動“攪黃”兩只浙股定增

一個小小的“失誤”，令兩家公司定增事項夭折。5月17日晚，星光農(nóng)機、方正電機宣布終止定增事項并撤回申請文件，并同步披露了關于證監(jiān)會對公司采取責令改正措施決定的整改報告。

這兩家先后宣告易主、擁有共同間接控股股東的上市公司，犯的是同一個信息披露的差錯：兩家公司的定增認購對象中，間接股東中車城市交通有限公司（以下簡稱“中車交通”）的股權結(jié)構(gòu)，與發(fā)行保薦工作報告、律師工作報告載明的中車交通的股權結(jié)構(gòu)不一致，導致相關責任人被采取監(jiān)管措施，定增事項戛然而止。

定增齊齊告吹

星光農(nóng)機系浙江湖州的上市公司。2020年8月，公司原實控人向浙江綠脈怡城科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“浙江綠脈”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓15%的股份；同時，原實控人方面放棄行使其合計持有公司27.0933%股份的投票表決權，上市公司控制權發(fā)生變更。2020年10月，星光農(nóng)機拋出定增預案，擬向浙江綠脈發(fā)行1922.71萬股股份，募集資金2.04億元用于補充流動資金，發(fā)行價格為10.61元/股。今年4月，星光農(nóng)機完成對證監(jiān)會反饋意見的一次回復，并收到了二次反饋意見。

5月6日，星光農(nóng)機收到來自證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施決定書，指出發(fā)行人于2021年2月1日報送的非公開發(fā)行股票申報文件中，發(fā)行預案披露的認購對象浙江綠脈的間接股東中車交通的股權結(jié)構(gòu)，與發(fā)行保薦工作報告、律師工作報告載明的中車交通的股權結(jié)構(gòu)不一致。上述行為違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第163號）第四條的規(guī)定。

對此，星光農(nóng)機稱，公司的非公開發(fā)方正縣農(nóng)機器具二手市場行預案于2020年12月10日公告，披露了當時中車交通的股權結(jié)構(gòu)，后因業(yè)務發(fā)展需要，中車交通適當調(diào)整了股權結(jié)構(gòu)并于2020年12月17日完成工商變更登記。發(fā)行保薦工作報告、律師工作報告于今年1月28日出具，披露了工商變更登記后的中車交通的股權結(jié)構(gòu)，但并未對上述股權結(jié)構(gòu)的調(diào)整進行差異說明。

同為“浙江籍”的上市公司方正電機的遭遇如出一轍。2019年，卓越汽車及其一致行動人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、受讓表決權等方式，掌控了方正電機22.94%的表決權，成為控股股東。方正電機2020年披露定增預案，發(fā)行價格為5.24元/股，計劃募集資金2.44億元，全部用于補充流動資金，認購方為卓越汽車。豈料，定增方案銜枚疾進之時，也收到了證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書，內(nèi)容與星光農(nóng)機所涉事項完全一致。

資料顯示，卓越汽車與浙江綠脈的股權架構(gòu)較為復雜，層層追溯后的終極出資人包括中車產(chǎn)業(yè)投資和綠脈控股集團等，并無認定實際控制人，屬于民資與國資的混合體，因此星光農(nóng)機、方正電機均為無實際控制人狀態(tài)。兩家公司定增預案原定認購對象浙江綠脈、卓越汽車的間接股東均包括中車交通。

監(jiān)管全面追責

從公告看，兩家公司稱，定增終止是綜合考慮外部環(huán)境變化、公司實際經(jīng)營情況以及未來發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃，與中介機構(gòu)認真研究論證作出的審慎決策。但投行人士告訴記者，兩家公司定增終止顯然是受了證監(jiān)會行政監(jiān)管措施的影響。

“再融資新規(guī)發(fā)布后，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及定向增發(fā)的組合模式實施控股權變更是常見的做法，接盤方可以通過定向增發(fā)攤薄收購成本，夯實控制權。定增最終因為一個信息披露失誤而終止，很可惜。”該投行人士稱，這也反映出監(jiān)管部門壓實中方正縣農(nóng)機器具二手市場介機構(gòu)責任的明確導向，為推進中的其他定增項目敲響了警鐘。

“小錯誤”惹出大麻煩。資料顯示，兩家公司非公開發(fā)行項目的保薦人均為海通證券。5月7日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《關于對浙江方正電機股份有限公司及牟健采取監(jiān)管措施的決定》《關于對海通證券股份有限公司及江煌、張舒采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》《關于對星光農(nóng)機股份有限公司及王黎明采取監(jiān)管措施的決定》《關于對海通證券股份有限公司及李明嘉、朱文杰采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》。

由于兩家公司前述信息披露事項違反相關規(guī)定，證監(jiān)會責令兩家發(fā)行人對公司信息披露情況進行深入整改，建立健全公司信息披露內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，并向證監(jiān)會提交書面整改報告。對兩家公司相關責任人采取監(jiān)管談話措施，并對保薦人海通證券及4名保薦人代表江煌、張舒、李明嘉、朱文杰出具警示函。

來源：上海證券報